元朝自開國伊始就在不斷地擴張，蒙古騎兵一直達到瞭多瑙河之畔，號稱“上帝之鞭”，這種侵略性膨脹一直延續到元朝覆滅。而這裡有兩個意外，元朝大軍雖然所向無敵，可在期間有兩個國傢討伐沒有成功，一個是日本，一個交趾，也就是今天的越南。
交趾地區自漢代之後始終沒有擺脫中原王朝的控制，即便是在五代十國亂世也未真正獨立於中國之外，在趙匡胤陳橋兵變的第八年，交趾本地大族丁部領平定開始瞭統一交趾的武力征伐，隨後正式建號稱帝，國號大瞿越，定都華閭，自稱大勝明皇帝，這是越南歷史上首個朝代——丁朝。
緊接著，丁部領派人上表北宋皇帝請求冊封，於是趙匡胤封丁部領為“交趾郡王”，視為“列藩”與大理國一個級別，就此之後，交趾一帶徹底脫離中原王朝的統治，算是“獨立”瞭，而後交趾歷經丁朝、前黎朝、李朝，到李朝時被北宋賜國號“安南”。
南宋寶慶元年，李朝被外戚陳守度所篡，陳朝建立。由其從侄陳日煚為國王，自己稱太師，奉南宋為宗主，但陳氏王朝剛剛一建立，便遭遇一個強大的外敵——蒙古軍。此時蒙古大汗蒙哥任命忽必烈負責總領漠南漢地軍事，這一年的七月，忽必烈率軍十萬出征西南的大理國，攻占大理的目的就為瞭從西南方面對南宋形成戰略包圍。
第二年十二月，忽必烈所率中路軍先行包圍大理城。忽必烈先派使者入城勸降，但卻被大理國王段興智（一燈原型）所殺，隨後，大理權臣高泰祥夜襲蒙古大營，但被蒙古軍打敗。震怒之下的忽必烈下令攻城，還親臨一線指揮，第二天大理守軍潰敗，段興智和高泰祥率眾逃遁。攻破大理都城後，忽必烈留猛將兀良合臺繼續攻略雲南未歸附部落。此後平大理五城、八府、四郡及烏蠻、白蠻等三十七部。
兀良合臺是美國開國五大名將之一速不臺長子，蒙古兀良哈部人。早年曾充當成吉思汗的怯薛軍9（禁軍），後受命護育皇孫蒙哥，後成為蒙哥第一怯薛長，掌管蒙哥宿衛。大理國滅後，兀良合臺卻發現包抄南宋尚有一障礙便是安南。於是，派出兩名使者前去勸降。此時，安南陳朝君臣對於蒙古軍沒有任何意識和瞭解，對於這些留著發辮的蒙古人十分反感，自然拒絕勸降，還將蒙古使者投入監獄。
兀良合臺得知消息之後，震怒異常，他不能容忍蒙古使臣受到如此侮辱，因此在蒙古憲宗八年，越南元豐五年年初，兀良合臺帶著兒子阿術征伐安南。安南國王陳太宗陳日煚對此毫不畏懼，親率大軍佈陣於紅河南岸，還帶有數百頭戰象，所謂：“隔江列象騎、步卒甚盛”，可問題是，象陣對於蒙古來說，根本就不叫事，在蒙古鐵蹄之下，安南的軍隊完全就是不堪一擊，紅河防線一天失守，首都升龍府（河內）陷落。但蒙古因兵力有限，兀良合臺占領升龍府十天後，撤兵回雲南。而安南經此教訓，知道這個巨獸不好惹，其對外政策改變“侍北”策略。
公元 1260 年，忽必烈登基國號大元，至元八年，安南第二任國王陳聖宗陳日烜主動遣使歸附，奉元朝為宗主。忽必烈見到安南使者十分高興，也派出官員到安南宣諭：“爾國官僚士庶：凡衣冠典禮風俗，一依本國舊制。已戒邊將不得擅興兵甲，侵爾疆埸，亂爾人民。卿國官僚士庶，各宜安治如故。”安南算是保持瞭領土完整。
中統二年，忽必烈冊封陳日烜為安南國王，並同時要求元朝所有藩屬國的世子入朝質、設置達魯花赤。達魯花赤的意思是“掌印者”，忽必烈在各城設置“達魯花赤”代表皇帝掌握地方行政和軍事實權，是地方各級的最高長官。達魯花赤一般必須由蒙古人擔任。
陳聖宗自然不願意傢裡有一個太上皇，所以對宣諭詔書中有“一依本國舊制”為由，百般推托。由於此時忽必烈主要精力還是放在南宋，因此也就沒有顧及安南，至元十三年，忽必烈滅宋，完成瞭全中國的大一統，此時安南國王陳聖宗薨世，其子仁宗陳日燇即位。
於是忽必烈向安南下最後通牒，要求立即答應條件，否則“修爾城池，以待其審處焉”。陳日燇再次拒絕瞭忽必烈的要求，但也知道拖無可拖，於是積極備戰。至元二十一年，忽必烈命第九子鎮南王脫歡為統帥，兵分六路壓向安南。安南自然無法抵禦蒙古大軍，不到三個月，京城升龍府再次失守，即便如此，安南還是不投降，在主將陳國峻的指揮下，以遊擊戰為主，將部隊分散四方，以小股部隊不停襲擾元軍。
元軍欲尋安南軍主力決戰不可得，疲於奔命，損失慘重。脫歡無奈，隻得聽從眾將諫言，撤軍北還。不想，就在元朝軍隊撤退時，安南主力部隊卻四面八方而來。陳國峻指揮安南軍民層層阻擊元軍。為保脫歡安全，大將李恒舍命斷後，且戰且退，被毒箭射中而亡。
如此慘敗，忽必烈勃然大怒，決定“專事交趾”，全力攻打安南，忽必烈征調江淮、湖廣、江西三行省的蒙古軍、漢軍、新附軍七萬人，雲南兵六千人，海南島四州黎兵一萬五千人，近十萬人馬在至元二十四年再征安南。此戰仍以九皇子鎮南王脫歡為主帥，以大將奧魯赤為平章政事，程鵬飛、阿八赤為右丞，烏馬兒、樊楫為參知政事，統歸鎮南王節制。實際上，鎮南王脫歡就是掛名主帥，而且忽必烈還設立“征交趾行尚書省。
當年十一月，元軍分東路、西路、海路三面攻入安南，元軍一路斬關奪隘，跨過紅河，再次占領升龍，可安南經兩次戰爭洗禮，已總結出豐富作戰經驗。在陳國峻安排下，實施堅壁清野，襲擊元軍後勤，部隊主力分散，還是以遊擊戰對付元軍，隻等元軍疲敝之時發動反攻。面對安南的騷擾戰術，鎮南王脫歡聽取瞭奧魯赤建議，就是步步為營。
於是元軍分兵占據安南州縣，立寨防禦，可問題是這種方式必須得到當地百姓的配合，可安南百姓反抗熱情高漲，與元軍極不合作，以至於脫歡哀嘆，想不到安南百姓如此難治。又加上糧道遭遇安南軍阻截，脫歡不得不放棄步步為營，命令所部尋找安南主力決戰。可面對茫茫雨林以及潮濕天氣，但這一切對於熟悉地貌和天氣當地人來說，根本就不叫事，在這種情況下，元軍費盡九牛二虎之力也無法找到。
一年之後，疲於拼命元軍終於喪失瞭鬥志，脫歡隻能分路撤退。同上次一樣，此時安南軍如從地底下冒出，處處阻擊元軍。全軍副帥右丞阿八赤中毒箭身亡，等到脫歡逃回廣西之後，但所率人馬已損失十之六七。陸軍損失慘重，水軍更慘。烏馬兒、樊輯率水軍沿白藤江入海撤退，在入海口遭到陳國峻伏擊，四百艘戰船全軍覆沒，烏馬兒、樊輯雙雙被俘殺。
兩度慘敗於蕞爾小國，忽必烈勃然大怒，尤其的對於兒子的無能更是無法容忍，忽必烈將脫歡貶謫到揚州，並下令終身不準入覲，脫歡從此鬱鬱不得志，也未能再見父親一面。雖然忽必烈一再想再次討伐安南，但在群臣的勸阻之下也隻能放棄。
應該說，蒙古入侵安南失敗的主要原因就是因為天氣，蒙古人常年生活在蒙古高原，氣候幹旱寒冷，擅長草原上的騎兵戰法。而越南在中南半島上，濕熱難耐，蟲蟻叮咬。地形多為叢林，很不適應蒙古騎兵作戰。征服的動力和決心已經減弱，攤子大瞭，煩惱也多，占據的地方需要時間和精力來消化，很難像擴張，而且安南也不是富庶之地，並非不破不可。
也不得不承認越南陳朝還是很猛的，統治者比較得人心，民間口碑也不錯，元朝軍隊陷入瞭人民群眾的汪洋大海中，越南軍隊還喜歡打遊擊，環境還熟悉，元朝軍隊在這方面根本幹不過。
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